日式美食广场卖了美式甜品房东就要免除租约

房子租借合同中，租借人的首要合同意图是收取租金，承租人的首要合同意图是占有、运用租借房子。当承租人呈现不影响租借人完成合同意图的履约瑕疵时，租借人是否有权免除合同呢？

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案情回忆

餐饮公司售卖蛋糕甜品

房产公司诉请免除合同

2010年，房产公司与餐饮公司签定《房子租借合同》，将1802平方米场所租借给餐饮公司，租期8年。两边约好，场所仅限用作“日式美食广场”品牌下产品运营；如餐饮公司未按“日式餐饮”产品名称进行运营或运营的首要产品或供给的首要服务或其类型不契合“日式餐饮”产品名称的要求，则房产公司有权中止合同并要求餐饮公司交还房子。

合同签定后，餐饮公司在该商场内一处约30平方米的舱位售卖蛋糕甜品。房产公司以为该行为违背房子运营用处，奉告并要求餐饮公司当即中止该品牌运营。2016年2月，餐饮公司回函称该蛋糕品牌系其特创品牌，主营美式主题蛋糕甜品，后仍持续以该品牌运营甜品。尔后，房产公司发函建议免除租借合同，并于2017年11月8日中止供给水电。因无法运营，餐饮公司搬离涉案房子。

房产公司以为，餐饮公司承租期间运营美式蛋糕甜品的行为违背了合同约好，且经催告后仍未整改，故申述恳求承认租借合同于其书面通知解约时免除，并要求餐饮公司承当违约责任。

餐饮公司反诉以为，其并无违约情节，房产公司私行停供水电系违约，故反诉恳求承认租借合同应于停供水电之日免除，并要求房产公司交还超付租金、确保金并补偿装饰等丢失。

法院裁判

一审法院：餐饮公司违背约好运营范围，房产公司有解约权。

一审法院经审理以为，两边所签租借合同对承租方的运营范围作出了“日式美食广场”“日式餐饮”的约束，且运营活动须确保“纯日式”。

餐饮公司承租期间增设美式主题之蛋糕甜品违背合同对运营范围所作“纯日式”之约束性约好，房产公司依据餐饮公司的该项违约运营行为取得了合同免除权，遂断定支撑了房产公司的解约诉请。

一审断定后，餐饮公司不服，向上海二中院提起上诉。

二审法院：餐饮公司虽履约瑕疵，但房产公司合同意图未受影响，房产公司无解约权。

二审中，餐饮公司提交该美食广场餐牌，建议其在运营期间一向存在中式、韩式菜系，房产公司从未提出贰言，用以证明该美食广场的日式风格是以日式为主的风格。

上海二中院经审理以为，首要，合同中虽有“日式美食广场”、“日式餐饮”等约好，但其违约条款中亦有“首要产品”、“首要服务”的表述，故无法得出运营活动有必要确保“纯日式”的定论。

其次，依据餐饮公司在二审中供给的餐牌以及两边对美食广场业态的描绘，房产公司有专人对租户的卫生、运营、办理进行巡查，对餐饮公司运营范围应推定为知晓，且无证据证明房产公司对此提出过贰言。

再次，不管从涉案房子所在的地理位置仍是运营面积来看，要求“纯日式”运营不契合商业逻辑，且该蛋糕店面积仅为30平方米，在全体租借面积中占比极小，其前身亦是蛋糕店，品类并未更改。餐饮公司属履约瑕疵，而房产公司在长达一年多的时间内照旧收租，其首要合同意图未受必定的影响。

据此，上海二中院确定房产公司无权免除合同，其停供水电构成底子违约，遂断定支撑了餐饮公司的反诉恳求。

评 析

本案争议焦点是：

餐饮公司运营美式蛋糕甜品的行为是否违背了合同约好？

房产公司能否据此行使约好免除权？

餐饮公司能否运用法定免除权保护本身权益？

一、房产公司无权因餐饮公司履约瑕疵行使合同约好免除权

对合同约好的合理解说

依据我国《合同法》的规则，法令解说的位阶应遵从文义解说、系统解说、意图解说的次序。

首要是文义解说，从“首要产品”、“首要服务”的字面表述可知餐饮公司供给的首要产品服务为日式餐饮即可，且合同约好的“日式餐饮”与“纯日式餐饮”这两个概念从字面来看显着非全等联络。

其次是系统解说，餐饮公司供给的餐牌显现，除日系餐饮外还呈现中式、韩式菜系，房产公司对此知晓，却未提出过贰言，由此可进一步否定“纯日式”定论。

最终是意图解说，涉案房子地处归纳性商业广场的地下一层，不管从运营面积、餐饮层次仍是商业租借合同的买卖习气来看，将“日式餐饮”解读为“纯日式”都不契合正常的商业逻辑。

履约瑕疵不构成行使约好免除权的条件

依据上述解读可知，餐饮公司运营美式蛋糕甜品并未违背合同约好，至多或许构成履约瑕疵。在这种景象下房产公司能否建议合同免除权？就此，可依据诚笃信用原则归纳考量以下三方面要素：

1、违约方的差错程度。餐饮公司将仅占租借面积1/60的原本就运营蛋糕店的档口改造为美式蛋糕店，其改变面积较小、运营品类并未发作显着的改变，差错程度显着较为细微。

2、违约行为形状。履约瑕疵是典型的细微违约行为，假如以此为由随意免除合同，则不只会损坏法令联络的安稳，更不利于当事人缔约意图的完成。

3、违约行为的结果。本案中餐饮公司每月准时付租借金，其运营业态也以日式餐饮为主，房产公司按期收取租金的合同意图亦未受影响，可视作餐饮公司已实行首要合同责任。

二、房产公司私行中止供给水电的行为构成底子违约

合同意图失败是确定底子违约的规范

我国《合同法》清晰将“合同意图失败”作为确定“底子违约”的唯一规范，当事人一方违约行为严峻影响到另一方依据合同有权等待的经济利益，而致使其缔结合同意图失败时，方可构成底子违约。

停供水电导致房子租借合同意图失败

涉案合同系商业租借合同，实行过程中餐饮公司准时付租借金，满意了房产公司租借房子的合同意图，而房产公司私行停供水电使涉案房子失去了适租性，餐饮公司无法正常供给产品服务、获取经济利益，其合同意图失败。因而餐饮公司建议租借合同于房产公司停供水电时免除契合法令规则。

法官说法

合同权力未受本质影响

不因履约瑕疵取得免除权

本案中，餐饮公司在长达七年的履约过程中从未欠付租金，现已实行了首要合同责任，房产公司的合同意图现已根本完成。

当承租人的违约行为明显细微且不影响租借人合同意图完成时，为鼓舞买卖，改进营商法治环境，法院应审慎适用合同免除准则，从合同性质、内容、履约景象、诚笃信用原则等视点对违约行为进行归纳考虑，断定违约行为是否满意行使合同免除权的条件。

现在，租借、餐饮、旅行等职业也日渐康复正常，因疫情期间履约所发生的争议，合同各方应友爱洽谈，诚信履约，争夺共度时艰。

END

作者：王晓梅/黄颖/高勇

来历：上海二中法院

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